Der renommierte Wissenschaftler Dr. Will Caster (Johnny Depp) arbeitet gemeinsam mit seiner Frau Evelyn (Rebecca Hall) auf dem Gebiet der technologischen Singularität. Durch die Erschaffung eines Computersystems, dessen komplexe Verschaltungen wie menschliche Gehirne funktionieren, streben sie die Transzendenz künstlicher Intelligenz an. Ein technologischer Quantensprung, der ihnen zwar viel Lob einbringt, sie jedoch auch zur Zielscheibe von fanatischen Technik-Skeptikern macht. Bei einem Überfall auf das Labor wird Will tödlich verletzt. Hin und her gerissen zwischen Liebe und Forscherdrang führt Evelyn eine drastische Maßnahme durch: Gemeinsam mit dem Forscher Max Waters (Paul Bettany), einem engen Freund und Kollegen ihres Mannes, verbindet sie Wills unversehrtes Gehirn mit dem Computersystem und überträgt seine Informationen auf den Rechner. Ein Experiment mit unvorhersehbaren Folgen….
Einige von ihnen verüben einen Anschlag auf Will, den er nur schwer verletzt überlebt. Doch seine Frau Evelyn (Rebecca Hall) schafft es, das Gehirn des Forschers zu retten und dessen Bewusstsein mit einer Maschine zu verbinden. Das Resultat fällt anders aus als erwartet: Wegen Wills unstillbaren Drangs nach Wissen entwickelt er in der Maschinen-Hülle einen ausgeprägten Machthunger. Evelyn macht sich unterdessen auf die Jagd nach den Mördern ihres Mannes, unterstützt von Forscher Max Waters (Paul Bettany).
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